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先抛法律意见书 再出董秘“见证录” 李勤夫“力阻”九龙山股

时间:2012-12-27来源:上海证券报编辑:赵一蕙 点击:
面对已是既成事实的股东大会,李勤夫方面似乎觉得仅发布意见相左的法律意见书意犹未尽,今日通过九龙山连发两份公告,一则以九龙山原董事会名义继续否认海航系的召开股东大会

面对已是既成事实的股东大会,李勤夫方面似乎觉得仅发布意见相左的法律意见书“意犹未尽”,今日通过九龙山连发两份公告,一则以九龙山原董事会名义继续否认海航系的召开股东大会的资格,另一则却以别开生面的“见证实录”样式,记载了股东大会的部分内容。且不论这份落款为公司董秘和证代的“实录”的法律效力该如何认定,以上种种,皆指向李勤夫的真实用意,即千方百计地否认此次股东大会的法律效力。这或许也是他最后“防线”所在。

今日,九龙山的公告依旧以原董事会名义发布,表达了对上周五召开的股东大会的意见。这份意见所援引的理由并无新意,均为李勤夫方面老生常谈的股权转让纠纷案未了,并称,12月21日,股权出让一方的平湖九龙山来函,证明海航置业、大新华置业于“2011年9月30日承认尚欠平湖九龙山股权款计7.5亿元。”同时,公布了公司董秘等对当日股东大会的“见证”,并结合法律意见书等种种理由发表了意见。

在这份公告中,有七名“董事”参与发表意见,其中,包括已被罢免的李勤夫、杨志凌、沈焜等三人在内的五名董事,认为海航系无资格召开此次股东大会。但独董郭辉的意见是“对主要股东的分歧无法进一步判断,应等待法院意见。”而一直对九龙山原董事会之议案表达反对意见的独董吴艾今的意见为:“根据《公司法》,单独或者合计持股10%以上的股东有权召开股东大会。由此,认定焦点应在海航置业方面是否为持有公司10%以上股份的股东。而平湖九龙山相关函件,尚不足以帮助董事判断前述问题。”另外,值得注意的是,此次股东会上已遭罢免的独董王世渝缺席,亦未委托其他董事发表意见。

颇为新奇的是,李勤夫方面同时披露了一份上周五股东大会当天“见证实录”,似乎欲对股东大会“事无巨细”地予以曝光,包括“现场混乱”、“对登记数据的准确性及完整性无法判断”、“对计票结果的公正性无法做出正确的判断”等,并称九龙山公司的律师、董秘都无法真正介入。

从本周一算起,九龙山(李勤夫控制)已如此频繁地发布对此次股东大会发表意见,包括一份认为海航不具召开资格的法律意见书、一份同样结论的董事会决议,还有一份别出心裁的“见证实录”。然而,根据现行法规,核心的问题只有一个,海航系作为登记在册的公司股东,是否有权行使股东权利,要求召开股东大会,此次召开的股东大会是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规,是否符合公司章程?

但是,李勤夫方面的法律意见书没有谈到这一点,董事会决议公告没有谈到这一点,而这份“见证实录”也没有谈到这一点。结合实务操作,李勤夫方面很可能希望通过法律意见书和这份“见证实录”来认定此次股东大会无效。由于之前的一份法律意见书超出了一般股东大会法律意见书的内容,做出了股东无资格召开股东大会的认定,并未对此次股东大会召开的现场情况发表法律意见。由此,李勤夫方面希望通过披露这样一份“实录”,来质疑股东大会的效力。然而,这样一份“实录”的法律效力,以及其是否足以客观反映此次股东大会的召开过程都存在疑问。

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